Q&A Aspectos fiscales de un Vehículo de Propósito Especial (SPV)
1. Estructura
Se plantea constituir una SAS de capital variable en Francia -tipo societario de responsabilidad limitada (SPV) con el objeto de invertir en entidades emergentes (start-up) de todo el mundo.
El objetivo es mantener las inversiones en la start-up, transmitirlas en el futuro y distribuir la plusvalía derivada de la venta entre los socios de la SPV.
2. Régimen fiscal de la SPV
Toda SPV estará sujeta al Impuesto sobre Sociedades francés (IS) al 25% (tipo general del IS).
2.1. Aplicación de la exención sobre dividendos:
Los dividendos que recibe una SPV estarán exentos en un 95% del importe siempre que la participación, directa o indirecta, en la sociedad que distribuye los dividendos sea de, al menos, el 5% y siempre que la participación haya sido mantenida o se mantenga durante un año.
Por lo tanto, la SPV integrará en su base imponible el 5% del dividendo recibido, lo que supone un tipo de gravamen efectivo en el IS del 1,25%.
2.2. Aplicación de la exención por la percepción de rentas derivadas de la venta de participaciones en otras sociedades:
Las rentas positivas que la SPV perciba por la transmisión de sus participadas en una start-up estarán exentas del IS si es titular de, al menos, un 5% del capital social de la start-up y haya mantenido la participación al menos un año antes que se produzca la transmisión.
3. Implicaciones fiscales para los inversores, personas físicas, de SPV residentes fiscales en España
3.1. Dividendos percibidos de SPV:
Los dividendos percibidos por los inversores, residentes fiscales en España, deberán declararse en el Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas (en adelante, LIRPF) al 19%, si el dividendo es hasta 6.000.- euros, y pudiendo llegar a ser hasta el 28% si el dividendo es superior a 300.000.- euros.
3.2. Transmisión de participaciones de SPV:
En el momento de venta de participaciones o la liquidación de SPV, los socios deberán declarar una ganancia patrimonial por la diferencia entre el valor de compra y el importe que reciban de SPV o de la venta de las participaciones que tributará también del 19% y hasta el 28%.
4. Implicaciones fiscales para los inversores de SPV, personas jurídicas, residentes fiscales en España
4.1. Distribución de dividendos de SPV:
La distribución de dividendos de SPV estará exenta del IS en un 95% si el inversor ostenta una participación en la de SPV de, al menos, un 5%.
4.2 Transmisión de participaciones de SPV:
En el momento de venta de participaciones o la liquidación de la SPV, la plusvalía obtenida estará exenta en su IS si el inversor persona jurídica es titular de, al menos, un 5% de participación en SPV.
En caso contrario, la renta obtenida se integrará en la base imponible del IS de la sociedad inversora.
5. Implicaciones fiscales para los inversores de SPV no residentes fiscales en España
5.1. Distribución de dividendos de SPV:
Los socios inversores, no residentes fiscales en España, estarán sujetos al Impuesto sobre la Renta de los No Residentes (en adelante, IRNR), sujetos a una retención del 19% a no ser que exhiban un certificado de residencia fiscal, en cuyo caso, se aplicará el porcentaje según Convenio para Evitar la Doble Imposición (en adelante “CDI”).
Para el caso que el inversor sea persona jurídica residente en un estado miembro de la Unión Europea, los dividendos que reciba de SPV estarán exentos si la sociedad inversora ostenta, al menos, un 5% de participación en SPV y es titular de dicha participación hace más de un año o mantiene la participación hasta cumplir el año.
5.2. Transmisión de participaciones de SPV:
En el momento de venta de participaciones o la liquidación de SPV, deberá analizarse si, según CDI del país de residencia del inversor, este debe declarar la venta en España, aplicando el tipo de gravamen del IRNR del 19%.
5.3. Especial mención a entidades en régimen en atribución de rentas:
Si la sociedad inversora tuviera la consideración de entidad en atribución de rentas (Pass-throug o disregarded entity) en el país de residencia fiscal, como, por ejemplo, un “partnership”, una LLC de USA o una SCSp, las implicaciones fiscales deberían analizarse en relación con los socios de dichas entidades, bien sean personas físicas o jurídicas y aplicando el CDI aplicable a los mismos.
