Q&A Aspectos fiscales de un Vehículo de Propósito Especial (SPV)
1. Estructura
Se plantea constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada en España (SPV) con el objeto de invertir en entidades emergentes (start-up) españolas.
El objetivo es mantener las inversiones en star-up, transmitirlas y la plusvalía derivada de la venta se distribuirá a los socios de SPV en forma de dividendos.
2. Régimen fiscal de la SPV
Toda SPV estará sujeta al Impuesto sobre Sociedades (IS) al 23% (tipo general del IS), sin perjuicio que, pueda aplicar el tipo de gravamen del 15% en los dos primeros periodos impositivos que la base imponible de la SPV sea positiva y siempre y cuando no sea patrimonial.
Para disfrutar del tipo reducido del 15% SPV deberá invertir en start-up una participación que otorgue, al menos, un 5% de participación.
2.1. Aplicación de la exención sobre dividendos:
Los dividendos que recibe una SPV estarán exentos en un 95% del importe siempre que la participación, directa o indirecta, de la sociedad que distribuye los dividendos sea de, al menos, el 5% siempre que la participación haya sido mantenida o se mantenga durante un año.
Por lo tanto, la SPV integrará en su base imponible el 5% del dividendo recibido, lo que supone un tipo de gravamen efectivo en el IS del 1,25%.
2.2. Aplicación de la exención por la percepción de rentas derivadas de la venta de participaciones en otras sociedades:
Las rentas positivas que la SPV perciba por la transmisión de sus participadas en start-up estarán exentas del IS si es titular de, al menos, un 5% de participación en la start-up y tenencia de la participación al menos un año antes que se produzca la transmisión.
3. Implicaciones fiscales para los inversores, personas físicas, de SPV residentes fiscales en España
3.1. Dividendos percibidos de SPV:
Los dividendos percibidos por los inversores, residentes fiscales en España, deberán declararse en el Impuesto sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonial (en adelante, LIRPF) al 19%, si el dividendo es hasta 6.000.- euros que puede ser hasta el 28% si el dividendo es superior a 300.000.- euros.
3.2. Transmisión de participaciones de SPV:
En el momento de venta de participaciones o la liquidación de SPV, los socios deberán declarar una ganancia patrimonial por la diferencia entre el valor de compra y el importe que reciban de SPV o de la venta de las participaciones que tributará también del 19% y hasta el 28%.
4. Implicaciones fiscales para los inversores de SPV, personas jurídicas, residentes fiscales en España
4.1. Distribución de dividendos de SPV:
La distribución de dividendos de SPV estará exenta del IS en un 95% si el inversor ostenta una participación indirecta en las inversiones de SPV de, al menos, un 5%.
4.2 Transmisión de participaciones de SPV:
En el momento de venta de participaciones o la liquidación de SPV, la plusvalía obtenida estará exenta en su IS si es titular de, al menos, un 5% de participación en SPV.
En caso contrario, la renta obtenida se integrará en la base imponible del IS de la sociedad inversora.
5. Implicaciones fiscales para los inversores de SPV no residentes fiscales en España
5.1. Distribución de dividendos de SPV:
Los socios inversores, no residentes fiscales en España, estarán sujetos al Impuesto sobre la Renta de los No Residentes (en adelante, IRNR), sujetos a una retención del 19% a no ser que exhiban un certificado de residencia fiscal, en cuyo caso, se aplicará el porcentaje según Convenio para Evitar la Doble Imposición (en adelante “CDI”).
Para el caso que el inversor sea persona jurídica residente en un estado miembro de la Unión Europea, los dividendos que reciba de SPV estarán exentos si la sociedad inversora ostenta, al menos, un 5% de participación en SPV y es titular de SPV hace mas de un año o mantiene la participación hasta cumplir el año.
5.2. Transmisión de participaciones de SPV:
En el momento de venta de participaciones o la liquidación de SPV, deberá analizarse si, según CDI del país de residencia del inversor, este debe declarar la venta en España, aplicando el tipo de gravamen del IRNR del 19%.
5.3. Especial mención a entidades en régimen en atribución de rentas:
Si la sociedad inversora tuviera la consideración de entidad en atribución de rentas (Pass-throug o disregarded entity) en el país de residencia fiscal, como, por ejemplo, un “partnership”, una LLC de USA o una SCSp, las implicaciones fiscales deberían analizarse en relación con los socios de dichas entidades, bien sean personas físicas o jurídicas y aplicando el CDI aplicable a los mismos.
